Tendrá lugar el próximo 11 de mayo. El importe propuesto es de 3.771.889,60 euros.
PROPUESTA DE ACUERDOS A LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE CODERE S.A., A CELEBRAR EN PRIMERA CONVOCATORIA EL DÍA 11 DE MAYO DE 2017, O EN SEGUNDA CONVOCATORIA EL DÍA 12 DE MAYO DE 2017.
PRIMERO.- Aumento del capital social mediante compensación de créditos. Delegación en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en el presente acuerdo al amparo de lo dispuesto en el artículo 297 de la Ley de Sociedades de Capital, así como para dar nueva redacción al artículo 5º de los Estatutos Sociales.
I. Aumento de capital social por compensación de créditos.
Se acuerda aumentar el capital social por compensación del crédito que se describe en el apartado siguiente.
El aumento de capital lo será por un importe de tres millones setecientos setenta y un mil ochocientos ochenta y nueve euros con sesenta céntimos de euro (3.771.889,60.-€), mediante la emisión de dieciocho millones ochocientas cincuenta y nueve mil cuatrocientas cuarenta y ocho (18.859.448) nuevas acciones ordinarias de CODERE. S.A. de 0,20 Euros de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 0’0651191.-€ Euros por acción, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y con los mismos derechos, siendo el contravalor del aumento la compensación de créditos de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”).
De conformidad con el artículo 297.1.(a) de la Ley de Sociedades de Capital se acuerda delegar en el Consejo de Administración la facultad de señalar la fecha en que el presente acuerdo d aumento de capital deba llevarse a efecto y de fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en este acuerdo y ejecutar, total o parcialmente, el referido acuerdo.
Contravalor y desembolso del aumento de capital. El desembolso íntegro del valor nominal y de la prima de emisión de cada nueva acción suscrita se realizará mediante la compensación del crédito que HOULIHAN LOKEY EMEA LLP ostenta frente a CODERE S.A. derivado de haberse subrogado en la posición que ostentaba anteriormente Houlihan Lokey (Europe) Ltd a consecuencia de la Engagement Letter de 14 de agosto de 2013, modificada por la Fee Letter de 21 de marzo de 2016, así como por la suscripción por Houlihan Lokey EMEA LLP, de la Letter de 29 de marzo de 2017, por importe de CINCO MILLONES de Euros (5.000.000.-€).
De acuerdo con el artículo 297.1.(a) LSC, se faculta al Consejo de Administración para que, en ejecución del acuerdo de aumento de capital, pueda desarrollar y fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto por la Junta General, así como la de realizar cuantas actuaciones fueran necesarias para lograr la admisión a cotización de las nuevas acciones, previéndose expresamente la posibilidad de delegar tales facultades a cualquier persona.
I. Derecho de suscripción preferente
No existirá derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones, a tenor de lo establecido en el artículo 304 LSC.
II. Derechos de las nuevas acciones
Las nuevas acciones atribuirán a su titular los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, a partir de la fecha en que se inscriba el aumento de capital en el Registro Mercantil. En particular, en cuanto a los derechos económicos, las nuevas acciones darán derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se acuerde a partir de esa fecha.
IV Fecha de ejecución
Corresponde al Consejo de Administración determinar la fecha en la que el presente acuerdo deba llevarse a efecto dentro del plazo máximo de un (1) año a contar desde la fecha de adopción del acuerdo por la Junta General y fijar las condiciones del mismo en todo lo no previsto en este acuerdo.
III. Solicitud de admisión a negociación
Se acuerda asimismo solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones emitidas en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y a través del Mercado Continuo donde cotizan las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, con sometimiento a las normas que existan o puedan dictarse en esta materia y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.
IV. Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales
Como consecuencia del aumento de capital, se acuerda modificar el artículo 5 de los Estatutos Sociales, que tras la ejecución del acuerdo quedará redactado en los términos siguientes:
ARTÍCULO 5º.- El capital social es de QUINIENTOS NUEVE MILLONES SETECIENTOS CATORCE MIL OCHOCIENTOS UN EURO CON OCHENTA CÉNTIMOS DE EURO (509.714.801,8.-€), totalmente suscrito y desembolsado, y está representado por DOS MIL QUINIENTOS CUARENTA Y OCHO MILLONES QUINIENTOS SETENTA Y CUATRO MIL NUEVE (2.548.574.009) acciones, de VEINTE CÉNTIMOS DE EURO (0,20 euros) de valor nominal, cada una de ellas, representadas por anotaciones en cuenta.
VI Delegación de facultades en el Consejo de Administración
Facultar expresamente al Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución en cualquiera de sus miembros y en el Secretario del Consejo de Administración con las más amplias facultades para que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 297.1.(a) LSC, y durante un periodo máximo de un (1) año desde la fecha de la adopción del presente acuerdo, cualquiera de ellos, de forma indistinta y solidaria: i) Señale la fecha en que el acuerdo de aumento de capital deba llevarse a efecto; ii) Fije las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en este acuerdo iii) Proceda a declarar ejecutado el aumento de capital y a redactar el nuevo artículo 5 de los Estatutos Sociales, de forma que su redacción recoja la cifra final del capital social, una vez verificados la suscripción y el desembolso del aumento de capital iv) Redacte, suscriba y presente, en su caso, ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) o cualesquiera otras autoridades supervisoras que fueran procedentes, en relación con la admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan como consecuencia del aumento de capital, el folleto informativo y cuantos suplementos al mismo sean precisos, asumiendo la responsabilidad de los mismos, así como los demás documentos e informes que se requieran en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, texto aprobado por Real Decreto legislativo 4/2015 de 23 de octubre el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto informativo exigible a tales efectos, en la medida en que resulten de aplicación; asimismo realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión que se requiera ante la NMV, Iberclear, las Sociedades Rectoras de las Bolsas, la Sociedad de Bolsas y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero; v) Realice todos los trámites necesarios para que las nuevas acciones resultantes del aumento de capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a negociación en las Bolsas de Valores en las que cotizan las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, así como en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo); y vi) En general, realice los actos, presente las solicitudes, suscriba los documentos, públicos o privados, y lleve a cabo las actuaciones que se precisen para la plena efectividad y cumplimiento de los acuerdos precedentes, así como subsane, aclare, interprete, precise o complemente los acuerdos adoptados por la Junta General y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, resultantes de la calificación verbal o escrita, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, los registros oficiales de la CNMV o cualesquiera otros.
SEGUNDO.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas.
Facultar a todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración y al Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración, en los más amplios términos, para que cualquiera de ellos, de forma indistinta y solidaria, lleve a cabo todos los trámites y actuaciones necesarios, así como para que adopten cuantas medidas sean precisas para la ejecución y buen fin de los acuerdos adoptados, incluyendo la publicación de cuantos anuncios fueran preceptivos, la comparecencia ante Notario para elevar los acuerdos a escritura pública, subsanando, en su caso, los defectos en la formalización de tales acuerdos en el sentido que indique la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, realizando cuantas actuaciones sean necesarias para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados, en caso de ser necesario.