Codere ha suscrito un contrato de modificación y refundición del Contrato de Lock-Up con cada una de las otras Sociedades del Grupo, las Entidades Aseguradoras y los Accionistas Originales y con un porcentaje superior al 91% de los tenedores tanto de los Bonos en Euros como de los Bonos en Dólares.
Las modificaciones esenciales a los términos del Contrato de Lock-Up (incluyendo los Anexos) realizadas conforme al Contrato de Modificación son las siguientes:
(a) la «Fecha de Terminación Definitiva», que es la fecha límite en la que la Reestructuración debe implementarse de conformidad con los términos comerciales acordados, es ahora la fecha posterior entre (i) el 31 de diciembre de 2015, (ii) el 31 de marzo de 2016, si se cuenta con el consentimiento de Codere, del 75% de los Bonistas Participantes y de cada una de las Entidades Aseguradoras y (iii) cualquier fecha posterior, si se cuenta con el consentimiento de Codere, de cada Bonista Participante y de cada Entidad Aseguradora. Anteriormente, la Fecha de Terminación Definitiva era el 23 de agosto de 2015;
(b) para facilitar la implementación de la Reestructuración y, en concreto, la votación dentro del proceso del Scheme, la transmisión de los Bonos Existentes por los Bonistas Participantes estará restringida desde el «Record Time» previsto el scheme of arrangement (el «Scheme») regulado en la Ley de Sociedades del Reino Unido (UK Companies Act) de 2006 hasta la finalización de la Restructuración. El «Record Time» se determinará en una fecha inmediatamente antes de la junta de acreedores a celebrar dentro del proceso de Scheme;
(c) la financiación descrita en el punto 4(a) del Hecho Relevante de Septiembre como «Nuevo Contrato de Préstamo» se concederá en formato de bonos privados (los «Nuevos Bonos Senior Privados») en lugar de en formato contrato de préstamo. El importe de los Nuevos Bonos Senior Privados será de 200.000.000€ en lugar de 253.000.000€ (dicha reducción es el resultado de la obtención por parte de la Compañía de financiación adicional para sus necesidades operativas de liquidez). Los restantes términos de los Nuevos Bonos Senior Privados son idénticos a los recogidos en el punto 5 del Hecho Relevante de Septiembre en relación con el Nuevo Contrato de Préstamo;
(d) los tenedores de los Bonos Existentes (los «Bonistas Existentes») podrán participar en los Nuevos Bonos Senior Privados únicamente si también participan en la nueva emisión de bonos en efectivo de 200.000.000€ (los «Nuevos Bonos en Efectivo»). La emisión de Nuevos Bonos en Efectivo formarán parte de la emisión conjunta de 675.000.000€ de nuevos bonos (los «Nuevos Bonos») (correspondiendo 200.000.000€ a efectivo y 475.000.000€ al canje de Bonos Existentes, tal y como se describe en el punto 4(b) del Hecho Relevante de Septiembre). Los Bonistas Existentes únicamente tendrán derecho a participar en los Nuevos Bonos en Efectivo si también participan en los Nuevos Bonos Senior Privados descritos en el párrafo anterior;
(e) los Nuevos Bonos Senior Privados y los Nuevos Bonos en Efectivo estarán denominados en dólares americanos. El equivalente en dólares americanos de los importes en euros se determinará utilizando el tipo de cambio aplicable en una fecha próxima o coincidente con el «Record Time» (o en cualquier otra fecha propuesta por Codere y aceptada por dos o más Bonistas Participantes que ostenten un porcentaje conjunto superior al 50% del valor nominal de los Bonos Existentes de los Bonistas Participantes y la mayoría de Entidades Aseguradoras);
(f) la compra por parte de D. José Antonio Martínez Sampedro y D. Javier Martínez Sampedro (los «Ejecutivos Clave») de acciones ordinarias de Codere propiedad de los Bonistas y que representarán un 19,58% del capital social de Codere, tal y como se describe en el punto 4(c) del Hecho Relevante de Septiembre, se abonará en efectivo;
(g) si bien el punto 7 del Hecho Relevante de Septiembre se refiere al derecho a proponer consejeros por parte del «Grupo de Accionistas Principales» (descrito como los Bonistas Existentes que, a la terminación de la Restructuración, posean más de un 10% del capital social de Codere y que cumplan con determinadas condiciones), dicho derecho se reconocerá a favor de los «Accionistas Inversores Principales» (esto es, los tres Bonistas Existentes que tengan derecho a recibir y reciban el mayor número de acciones post-Reestructuración en la Reestructuración de Codere con sujeción a determinados criterios adicionales de elegibilidad). En cuanto al derecho a proponer a los restantes miembros del nuevo consejo, se estará a lo dispuesto en el punto 7 del Hecho Relevante de Septiembre;
(h) se creará un «Comité de Monitorización» (formado por los tres Bonistas Existentes con derecho a recibir el mayor número de Nuevos Bonos post-Reestructuración, con sujeción a determinados criterios adicionales de elegibilidad) con acceso a determinada información; y
(i) como se explica en el punto 7 del Hecho Relevante de Septiembre, los Ejecutivos Clave tendrán la posibilidad de iniciar un proceso de venta de sus acciones en Codere o de compra de las acciones de los Accionistas Inversores (esto es, los Bonistas Existentes y las Entidades Aseguradoras que reciben acciones de Codere como parte de la Reestructuración) en determinadas circunstancias, cada una un «Supuesto Desencadenante». Los Supuestos Desencadenantes han sido modificados de tal modo que ahora (i) incluyen la terminación del contrato de servicios de cualquiera de los Ejecutivos Clave por justa causa (este supuesto estaba excluido previamente) y (ii) excluyen la terminación por parte de cualquiera de los propios Ejecutivos Clave sin justa causa, con sujeción a determinados criterios adicionales (este supuesto no estaba excluido previamente).
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