05/09/24 08:44 hs.
La cotizada de juego chilena Enjoy SA ha alcanzado un acuerdo con las aseguradoras Avla Seguros de Crédito y Garantía S.A., Orsan Seguros de Crédito y Garantía S.A. y el Banco BTG Pactual para refinanciarse y pagar las ofertas económicas de las licencias de los casinos de Pucón, Coquimbo y Viña del Mar.
El acuerdo financiará tasmbién el capital de trabajo y brindará un crédito para el pago de las ofertas económicas de las licencias de operación de casinos de Pucón, Coquimbo y Viña del Mar a la Superintendencia de Casinos de Juego.
Además, servirán para compensar ciertas cuentas por cobrar y cuentas por pagar por parte de la Sociedad y sus filiales con sus entidades relacionadas, y su posterior traspaso a NewCo 2, según se define en el Acuerdo de Reorganización Judicial.
En virtud del acuerdo deberá completarse la primera etapag de la reestructuración corporativa, debiendo aportarse a NewCo 2 el total de acciones o derechos sociales de Enjoy S.A. y/o sus sociedades filiales, sujeto dicho aporte a la condición suspensiva de que Enjoy obtenga todas las autorizaciones regulatorias y de terceros que sean requeridas para el referido aporte.
Los emisores otorgaron con esta fecha a Casino del Lago, Casino de La Bahía y Casino del Mar un crédito puente por la suma total de hasta $2.500 millones o su equivalente en dólares de Estados Unidos de América, con una vigencia de 30 días contados desde la suscripción de los documentos de los referidos créditos.
Dicho crédito deberá destinarse en forma exclusiva al pago de las Ofertas Económicas. NewCo 2 se constituirá como aval y codeudor solidario de las obligaciones asumidas por Casino del Lago S.A., Casino de La Bahía S.A. y Casino del Mar S.A. en virtud del crédito puente.
Las partes podrán acordar nuevos créditos puente con el objeto de financiar el pago de las ofertas económicas, o financiar otros pagos que se acuerden entre las partes del acuerdo.
Con anterioridad o conjuntamente con la suscripción de las acciones Serie B de NewCo 2 en los términos del Acuerdo, Enjoy o sus filiales deberán compensar todas las cuentas por cobrar a entidades relacionadas y cuentas por pagar a entidades relacionadas y luego transferirlas a NewCo 2, pasando a ser NewCo 2 titular de cualquier cuenta por cobrar a entidades relacionadas que pudiere existir para con las Sociedades Filiales NewCo 2 y, estas últimas sociedades, deudoras únicamente de cuentas por pagar a entidades relacionadas.
Salvo por cuentas por cobrar a entidades relacionadas por una cantidad de $8.500 millones de pesos, las cuales deberán ser cedidas y transferidas a NewCo 2, por la cantidad única y total de $8.500 millones de pesos, que se pagará en distintos desembolsos (hasta diciembre de 2025), sujetos al cumplimiento de condiciones y plazos que se establecen en el acuerdo.
En virtud del acuerdo se deberá destinar el todo o parte de los fondos recibidos de NewCo 2 por las transferencias indicadas en la presente sección al pago de obligaciones de la Sociedad y sus filiales.
En relación con el ARJ, uno o más de los emisores o una o más entidades designadas por ellos, comprometerán un financiamiento de capital de trabajo a NewCo 2 o a sociedades filiales NewCo 2 por un total de hasta $39.000 millones. Estos fondos se desembolsarán en la medida que las necesidades de Newco 2 y/o sus filiales lo requieran.